因反对废立皇帝而当场与董卓翻脸的袁绍连夜逃奔冀州；随后，曹操见董卓倒行逆施，预感其结果必亡，便改名换姓，也逃出了洛阳。回到陈留的曹操，利用辽留的家财和陈留人卫兹的资助，组织起属于他自己的军队，准备起兵讨伐董卓。而袁绍利用自己四世三公的显赫身份，在山东竖起了反董大旗。
而曹操自洛阳回老家陈留的逃亡路上，发生了历史上著名的投宿故友吕伯奢家，误杀其全家后，致陈宫弃其而走的故事。然而，根据历史记载，这一情节并不完全属实。实际上，曹操因厌恶董卓为人，不服从董卓征召，弃官而逃。在路过中牟县时被亭长所抓获，但因有人认为他有气节而被私下释放，此人并非陈宫。据《三国志》记载，公元192年，兖州刺史刘岱战死后，刘岱的部属陈宫主张拥立曹操接任兖州牧，两人因此结识，陈宫被曹操视为心腹谋士。而非后来，基于局势及曹操为报杀父之仇，征讨徐州时屠城，让原本希望曹操带来安宁的陈宫感到失望，最终下定谋反决心，游说张邈背叛曹操迎吕布入兖州。
中平六年(公元189年)十月，西河郡白波军首领郭太领兵攻略河东郡，董卓派部将牛辅率兵去讨伐，却被郭太击败，郭太的势力日渐强大起来。
远在长沙的孙坚，闻知董卓所为，拊膺长叹:“如果当年张温听了我的话，朝廷哪会有这场浩劫！”当即命令手下将领，准备整军北上，讨伐董卓。
此时董卓在洛阳尚未强大到能随心所欲，此地仍有一支强劲军队，即由吕布、张扬等将领组成的丁原并州军。丁原始终拒绝与董卓联手，并公开反对董卓废除少帝，因此，本就对丁原怀恨在心的董卓，便将矛头指向丁原，更准确地说是丁原的并州军。
丁原出身寒门，性情粗犷，他身为武将，更擅长冲锋陷阵，却缺乏治理人心之术。也就是说丁原有识人之能，却缺少对部下的驾驭，由此造成手下对他忠诚度不够。尤以是吕布，仅名义上归丁原统辖，其部将高顺、成廉、成续、侯览等始终追随吕布而非丁原，所以董卓看到了机会。
中平六年（公元 189 ） 十月下旬，吕布受董卓引诱，杀死丁原，率并州军归附董卓。至于董卓派谁去的做事，又是如何联系并说服吕布，二人之间究竟达成了什么共识，史书上都没有作详细记载。后人唯一知道的是，董卓收吕布为义子，先被任命为骑都尉，不久又升为中郎将，封都亭侯，而历史上的吕布与丁原也并无义父子关系，吕布“三姓家奴”这一称呼并非出自正史，而是罗贯中在《三国演义》中的创作，用以讽刺吕布反复无常、不忠不义的行为。
丁原手下另一将领张扬，此前由于被丁原派到洛阳给蹇硕，蹇硕让张杨暂行军司马。汉灵帝驾崩，蹇硕被大将军何进所杀，何进派遣张杨回并州召集兵马。而历史上曾率兵进攻上党的张扬，如今虽说没有发生进攻上党的事情，却也是率领招募到的数千人，一直驻留在上党。
上党太守虞恭得知李威前来担任郡丞后，熟知李威背景的虞恭，便已经知道冯磐的用意，便也做了个顺手人情，如今已经将大权交给了李威，而上党郡各界也都知道李威的背景，对此也都默认，积极配合李威。今日的上党，要李威的治理下，正日渐繁荣，觉得百姓爱戴。也正是因为李威的到来，令原本在历史上曾率兵攻打上党的张扬，此时异常老实在率军留在上党，不是张扬不想走，是他没地方可去，丁原被杀，他如今无人可倚仗，思来想去，去北疆府是最好的选择。但想到自己也只是当年与刺史张懿去拜见冯磐时见过一面，虽然当时冯磐等北疆府众人对自己等人非常热情，却是什么也说明不了的。当他听说李威的背后北疆府时，便开始千方百计地与李威结交，其目的不言而喻，而这也是李威来上党时，冯磐再三叮嘱的一件重要事情！
历史上的张扬可以说是一位忠心护汉的忠汉志士。张扬曾分别在兴平二年（195年）、建安元年（196年）两次在汉献帝流亡时提供援助，足以看出张杨对汉室的忠诚。也是冯磐想交好并争取张扬的原因。
十一月，大汉朝廷由于王国率领凉州叛军进攻陈仓，威胁三辅之地，便撤消了扶风都尉，新设置汉安都护，负责统筹管理西北地区的所有事务。
正如历史上所发生，中平六年（公元189年）十二月，东郡太守桥瑁第一个竖起了大旗，诈称京师三公发信给各州郡，陈述董卓的恶行，号召各地举兵讨董，同时推举出身名门的袁绍为盟主。
远在美稷北疆府的冯磐也收到了此信，冯磐派人将张愧、黄忠、苏渊、苏岳、关羽、赵云、吴逸、贾诩、杜畿、顾雍及羊衜等人请到议事大厅，就桥瑁发布的讨董事宜商讨对策。
见众人都看完来信，冯磐微微一笑说道：“大家都看完了，咱们就这事聊聊，都说说自己的看法。”
“三公身在洛阳，生死在董卓一念间，断然不会发此信。如今桥瑁意欲组建讨董联盟，此信虽不可信，但其举荐的盟主人选袁绍，四世三公的背景却不能不重视，必会得到士族门阀的大力支持，尤其是遍布大汉各地袁氏门生故吏的竭力支持，袁绍这盟主之位恐怕无人能撼动。”张愧率先开口说道。
“他袁本初除了出身好点，又有何德何能做这盟主之位？侯爷为大汉平定北疆，立不世之功，如此屑小之辈，竟然妄想凌驾于我北疆府之上，着实可笑！即便我北疆府出兵，也轮不到他来指手画脚。”黄忠一脸鄙夷地说道。
“汉升将军所言极是，但这桥瑁此举，却是占了道义，若这袁本初做了盟主，打着讨伐董卓的旗号，便可四处招揽人心，培植势力。我北疆府若置之不理或公开反对，必将落人以口实，对我们极为不利，势必影响到侯爷中兴大汉大计！”杜畿摇头说道。
“我北疆府历来以中兴大汉为己任，维护大汉国祚，我们岂能不参加，更何况，玄平还在董卓那里，不为别的，单一个玄平，我们就必须参加，只过，要讲究个方式方法，我们可借势，却不能助势！”苏渊沉吟后，开口说道，话中却有另有深意。
冯磐看了一眼苏渊，心中暗赞，北疆府此次必须出兵，讨不讨董不重要，但他必须要救出徐荣！
“讨伐董卓此举，虽占据大义，但前去参与之人必各怀鬼胎，恐难长久，我们决不能操之过急。”顾雍缓缓开口说道。
“正如元叹所说，参与联盟之人各藏心事，只是看似声势浩大，实则一盘散沙，其结果只会令一些人从中得利。”习惯坐在角落里的贾诩，并不看好这联盟前景。
“侯爷一生立志中兴大汉，任重而道远，凡事唯恐有失，也正因此，若非智珠在握，绝不冒然行事。我等自追随侯爷之日起，便马首是瞻，我十万靖疆将士，侯爷所指，靖疆必到！”吴逸目光坚定，语气决然。
“袁绍若为盟主，背倚四世三公而借势，高举维护汉统而兴兵，尽占天地人之利，可谓名正而言顺。即便我们知道其心怀异志，欲借讨董之名以扩充自身势力，碍于道义，我们也不得不响应，只不过，行事需谨慎！”关羽赞成出兵，建议应持谨慎态度。
然而就在众人商议如何出兵参加袁绍的会盟时，贾诩突然的一句话，真是语惊四座！