1933年8月，多伦大捷带来的举国欢腾被无尽的悲凉与惨烈取代。
冯玉祥一手组建的察哈尔民众抗日同盟军，终究没能躲过腹背受敌的绝境，陷入了日军与南京中央军的双重夹击之中，一场轰轰烈烈的抗日义举，终究落得伤亡惨重、四面楚歌的下场。
日军关东军集结重兵，从热河方向猛攻察哈尔，飞机、大炮轮番轰炸，同盟军将士在前线浴血抵抗，身后却有何应钦率领的中央军步步紧逼，封锁退路、切断补给，形成南北合围之势。
同盟军本就是临时组建的义师，装备简陋、缺乏后勤支援，面对日蒋两军的精锐兵力，根本无力抗衡，接连在多伦、张家口外围遭遇重创，将士们虽抱着必死之心奋勇杀敌，终究难敌悬殊的兵力与装备差距，阵地接连失守，伤亡人数节节攀升，尸横遍野，血染塞外。
粮草断绝、弹药耗尽、援军无踪，这支满怀抗日赤诚的队伍，在内外夹击之下，彻底陷入绝境。
冯玉祥看着麾下将士死伤无数，看着自己苦心组建的抗日武装濒临覆灭，看着日蒋联手绞杀抗日力量的残酷现实，心中满是悲愤与无力。
他深知，再抵抗下去，只会让更多爱国将士白白牺牲，毫无意义。
1933年8月14日，冯玉祥迫于无奈，含泪宣布解散察哈尔抗日同盟军，再次通电下野，离开张家口，重返泰山隐居，将这支残军，留给了无尽的风雨之中。
冯玉祥下野后，群龙无首的察哈尔抗日同盟军瞬间分崩离析。大部分失去指挥、陷入迷茫的部队，被驻守平津一带的29军宋哲元部顺势收编，纳入正规军编制，得以暂时安顿。
而同盟军中，仅剩两支完整的部队，依旧坚守着抗日初心，不肯轻易归附：一支是吉鸿昌率领的主力部队，全员皆是抱着必死决心抗日的志士，意志坚定，绝不妥协；另一支则是冯占海率领的63军旧部，战力强悍，士气尚存。
可乱世之中，残军的命运从不由自己掌控。何应钦率领中央军坐镇察哈尔，清剿同盟军残部，一眼便看中了冯占海所部兵力完整、战力不俗，当即下令，强行将冯占海部收编，划归中央军序列，不容有丝毫反抗。
冯占海部孤立无援，无力抗衡中央军的威压，最终只能被迫接受收编，彻底脱离了抗日同盟军的序列。
随后冯占海的63军就开始被何应钦以各种理由委派黄埔系中央军的军官进行掺沙子，开始架空冯占海的兵权，这也是南京常用的，对待旁系部队的做法。
至此，整个察哈尔抗日同盟军，仅剩吉鸿昌所部，依旧坚守在塞外孤城之中，不肯投降，抱着鱼死网破的决心，准备与何应钦的中央军对抗到底，宁为玉碎，不为瓦全。
吉鸿昌与副手张克侠站在军部城头，望着城外密密麻麻的中央军阵地，看着麾下仅剩的万余将士，心中满是悲壮。
吉鸿昌一身戎装，面色刚毅，眼中却布满血丝，他攥紧拳头，对着张克侠沉声道“慕华，如今我们已是走投无路，日蒋联手要赶尽杀绝，咱们就算战至最后一兵一卒，也绝不能堕了抗日义士的气节，死守此城，与城共存亡！”
张克侠看着城外的敌军，眉头紧锁，心中满是焦虑“军长，将士们都是爱国志士，白白牺牲在此，实在可惜。”
就在两人一筹莫展、决意死守孤城之际，军部的大门被轻轻推开，一名身着便装、神色沉稳的年轻人，在守军的带领下走了进来。
此人面容清秀，一双笑眯眯的小眼睛，举止从容，见到吉鸿昌与张克侠，当即躬身行礼，语气恭敬却坚定“鄙人鲁军情报厅处长余则成，见过吉军长、张副军长。”
吉鸿昌与张克侠皆是一愣，他们和刘珍年没什么交集，在这种绝境之中，鲁军情报处长突然到访，实在出乎意料。
吉鸿昌沉声问道“余处长远道而来，不知所为何事？这里已是绝境，中央军重兵围城，你来此，怕是有性命之忧。”
余则成语气诚恳，开门见山“吉军长、张副军长，鄙人此次前来，是奉我们刘长官之命，特意前来迎接二位，以及麾下所有抗日将士。刘长官素来敬佩二位的抗日义举，敬佩同盟军将士的家国情怀，得知二位陷入绝境，心中万分不忍，特意派我前来，盛情邀请二位率领残部，前往山东发展，在齐鲁大地，重新举起抗日大旗，继续与日寇周旋。”
这番话，让吉鸿昌与张克侠彻底愣住，对视一眼，眼中满是惊讶与疑惑。
余则成见状，继续动之以情，晓之以理“二位将军，鄙人知道你们宁死不屈的决心，可眼下，你们困守孤城，内无粮草弹药，外无援军支援，最终的结果，只能是全军覆没。诸位都是抗日的中坚力量，皆是保家卫国的有用之身，若是就此牺牲，不仅报不了国，反而让亲者痛、仇者快。不如暂时移步山东，保存实力，整军备战，日后再寻机北上抗日，岂不是比白白牺牲更有意义？”
他顿了顿，接着说道“刘长官执掌山东，一心抗日，整军备武，此前热河抗战，鲁军将士与日军浴血拼杀，打出了中国军人的气节，绝非南京方面那般妥协退让。山东如今兵强马壮，军备充足，刘长官真心接纳抗日义士，绝不会亏待二位与麾下将士，定会给你们提供施展抱负的平台，让你们继续践行抗日初心。”
吉鸿昌与张克侠心中早已对热河抗战中鲁军的英勇表现有所耳闻，深知刘珍年是真心抗日、治军严明的将领，绝非投机取巧的军阀。
两人相视一眼，默默点头，走到一旁低声商议。吉鸿昌沉声道“慕华，余处长说得有理，我们万余将士，不能白白送死，留得有用之身，才能继续抗日。刘长官既然真心接纳，我们便前往山东，重整旗鼓，他日再与日寇算账！”
张克侠重重点头“军长所言极是，就依余处长所言，率部前往山东！”
两人商议已定，当即转身看向余则成，吉鸿昌语气坚定“余处长，回去转告刘长官，吉某与麾下万余将士，多谢刘司令收留之恩，我们愿意前往山东，追随刘司令，继续抗日！”
余则成闻言，心中大喜，连忙躬身行礼“多谢二位将军成全，晚辈这就派人通报刘长官，安排你们南下山东的路线。”
消息很快传到何应钦耳中，得知吉鸿昌所部要投奔刘珍年，手下将领纷纷建议出兵阻拦，可何应钦思虑再三，终究摇了摇头。
刘珍年执掌山东，兵力雄厚，麾下鲁军战力强悍，绝非好惹的角色，为了吉鸿昌这万余残部，与刘珍年彻底闹僵，实属不智，不如卖他一个人情，就此作罢。
于是，何应钦下令，中央军暂缓攻城，放任吉鸿昌所部南下山东。
绝境逢生的吉鸿昌所部，万余将士收拾行装，带着满腔悲愤与抗日决心，离开塞外孤城，一路南下，直奔鲁西南德州。刘珍年早已提前安排好接应事宜，德州驻军全员出动，备好粮草、营帐、军装、弹药，迎接这支历经磨难的抗日义师。
部队抵达德州后，刘珍年亲自从济南赶来，接见吉鸿昌与张克侠，对二人的到来表示热烈欢迎，当即下令，将吉鸿昌所率万余残部，整编为鲁军警备第七师，任命吉鸿昌为师长，张克侠为副师长，划归鲁军正规序列，足额发放军饷、军备，全力支持部队整训。