冯磐率大军走了，凉州安定了，就在所有人都这么想的时候，凉州却叛乱再起！
西平麴氏，是西汉哀帝时尚书令鞠谭被削职为民后，惧怕遭到进一步迫害，率儿子鞠閟避难而居西平，并改鞠为麴姓。到了东汉末年，自西汉时期避难湟中的麴氏家族经过二百年发展，不但已经成为凉州本土豪强，同时在与羌胡人长期打打合合的争斗中，麴氏家族的武装力量也得到了极大锻炼，发展成为凉州威震一方的强大的武装家族，其家族兵勇多达数千之众。从东汉末年到曹魏时期，西平麴氏依靠强大的经济实力做后盾，依靠羌胡各部族的支持，养精蓄锐招兵买马，先后多次举兵参与西北和中原地区的政治活动。麴氏所进行的一系列武装活动，都是打着匡扶汉室的旗号，实际上则是想拥兵自重，妄图造成事实上的武装割据，达到觑视政权、跻身大汉高层的目的。
凉州叛乱之初，麴氏的麴胜便与北宫伯玉、韩遂等叛军将领暗通款曲。只不过麴胜在西平一直是在暗中活动，暂时并没有公开发动叛乱，因此他也并没有与北宫伯玉、韩遂等人会合在一起。冯磐率靖疆军一战攻下榆中，活捉韩遂和边章后，北宫伯玉等人曾多次派人与麴胜联络，许以重利，想拉拢他共同抵抗冯磐大军，但这麴胜却是异常奸猾，表面答应，却在收到北宫伯玉的重礼后，以各种理由搪塞北宫伯玉，枹罕宋建也多次与麴胜联系，也被他以各种借口搪塞。当冯磐攻下金城的消息传到西平，麴胜立即偃旗息鼓，隐藏起来，企图躲过冯磐大军的征剿，而麴胜也真的躲过了冯磐的清剿。
冯磐一走，带走了靖疆军，叛乱初定的凉州，所有的仅是新任刺史耿鄙新近招募数千新兵，以及分散在各郡的郡兵。
见此情景，麴胜便又蠢蠢欲动起来，将分散藏匿起来的数千家族兵勇全部召集回来，又联合了临羌附近的先零羌、烧当羌等羌胡，并联络那些曾与叛军暗中有所往来的凉州各地豪强，重新纠集了近万人，在冯磐大军完全撤离开凉州后，于六月初一，在西平亭再次发动叛乱，自号“平汉将军”，叛军一路势如破竹，仅仅数日，便占领金城。
面对麴胜叛军的进犯，耿鄙则想率军迎敌，有手下官员向耿鄙进谏：“使君您才到凉州不久，新兵刚招募不久，缺少训练与实战经验，若此时率领这些新兵去与叛军作战，将是非常的危险。叛军的士兵多为训练有素的家族兵勇，配合娴熟，而我们的都是新兵，将领和士兵之间还没有形成默契，万一发生不合，后悔都来不及了。不如我们先以弱示敌，暗中整兵。而叛军一旦见我们不抵抗，便会以为是我们胆怯，其内部为了争权夺利，势必会发生内讧，届时，我们再率领已经训练有素的新军迎战叛军，则战必胜！恳请大人不要贸然出兵。然而，好大喜功、急功近利却志大才疏的耿鄙根本就听不进下属的劝说。 亲率大军迎战麴胜，却不想，大军在勇士城外被麴胜偷袭，大败而回。
麴胜乘胜追击，在陇西郡遭到太守李相如的拼命抵抗，叛军被阻于陇西。太守李相如多次急求耿鄙派兵支援，奈何此时的耿鄙早已被吓破了胆，龟缩在陇县不敢出来！
便上书朝廷，请求朝廷派兵，剿灭麴胜叛军。
而东汉朝堂，这次却出奇的平静，没有人跳出来指责此前冯磐没有彻底平定凉州叛乱，原因很简单：他们否决了当初冯磐斩草除根的建议！
于是，汉灵帝又重新起用刚刚被罢免的张温，再次以车骑将军的身份领兵出征凉州，讨伐麴胜。
张温率军与麴胜叛军在陇西郡展开了攻防战，双方大战数月后，公元187年（东汉中平四年）二月十七日，张温兵败陇西郡，被迫撤军到汉阳郡的冀县，重新建立防线，阻挡叛军。张温多次征调已经由冀县撤至扶风郡的董卓大军，入凉州平叛，但董卓以扼守三辅防线，护卫京畿为由，拒不出兵。
无奈，张温只好从幽州的乌桓人中调集三千突骑去支援凉州平叛。乌桓是一支内附于东汉朝廷的少数民族，东汉朝廷给他们提供特定的生活区域并且加以控制，比如幽州、并州等郡县，而乌桓则相应地承担一些军事上的职能，受到东汉的驱使。东汉末年时期，幽州的东北方的四股乌桓势力:辽西郡乌桓大人丘力居、上谷郡乌桓大人难楼、辽东属国乌桓大人苏仆延、右北平郡乌桓大人乌延，但由于历史发展和政治格局的原因，虽然乌桓人占据的是四郡，却被大家习惯地称呼为“三郡乌桓”。
原本还算稳定的幽州，由于张温的这次征调，却又弄出了幺蛾子。
在张温征调乌桓突骑的时候，前中山相张纯向张温请求自己为将，率领这些骑兵，去凉州平叛，张温没同意，任命时为涿县县令的公孙瓒为这支乌桓突骑的将领。张纯因此内心非常不满。而此时的东汉王朝，在经历了“光武中兴”、“明章之治”等辉煌阶段后，政治腐败、政局动荡以及经济萧条等因素，已经令东汉王朝呈现出日薄西山的没落气象。
恰逢洛阳又传出“两头共身”男婴事件，在迷信观念盛行的东汉，这一现象被视为一种不祥之兆，预示着东汉王朝的衰败和即将发生的灾难。原本就野心膨胀的张纯，又因对张温心存不满，认为这是东汉王朝气数将尽，天下出现二主的现象，便与同郡人张举商议起兵。
更巧的是，原本跟随公孙瓒去支援凉州的这支乌桓突骑，却因粮饷一直被拖欠，再加上公孙瓒对北方少数民族的态度一直异常强硬，这支乌桓突骑全部都跑回了幽州，不愿意给东汉朝廷卖命。
张举、张纯抓住这一时机，利用乌桓人对汉朝统治的不满情绪，许以粮食武器及土地重利，又编造 “汉祚将尽” 的谶纬预言等多种手段，成功说明了原本就对东汉认同感不强的乌桓首领丘力居等人，张举自称 “天子”，张纯称 “弥天将军安定王”，于中平四年（187 年）六月，杀害了护乌桓校尉箕稠、右北平太守刘政、辽东太守阳终等东汉官员，联合发动反叛。叛军势力一度达到十余万人，对原本动荡的东汉王朝造成严重威胁！